NG体育本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、会议通知的时间和方式：本次董事会会议通知以书面送达或电子邮件等方式于2024年5月25日发出。
2、会议召开的时间、地点和方式：会议于2024年5月31日以现场和视频相结合的方式在兰州市北滨河东路69号甘肃投资集团大厦24楼会议室召开。
4、主持人和列席人员：会议由董事长卢继卿先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
5、会议的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称“电投集团”或“交易对方”）持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司（以下简称“常乐公司”或“标的公司”）66.00%股权（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重法》”）等法律、法规及其他规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，董事会认为公司本次交易符合法律、法规以及规范性文件规定的各项条件。
关联董事（在控股股东单位任职）卢继卿、李青标、左冬梅、向涛已回避本议案表决NG体育。本议案已经董事会战略委员会审议通过NG体育，由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组办法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟以发行股份及支付现金的方式向电投集团购买其持有的常乐公司 66.00%股权。本次交易完成后，甘肃能源将持有常乐公司66.00%股权。
公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，其余用于标的公司在建工程项目建设和支付中介机构费用及相关交易税费。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
关联董事（在控股股东单位任职）卢继卿、李青标、左冬梅、向涛已回避本议案表决。本议案已经董事会战略委员会审议通过，由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过。
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
关联董事（在控股股东单位任职）卢继卿、李青标、左冬梅、向涛已回避本议案表决。本议案已经董事会战略委员会审议通过，由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过。
本次发行股份购买资产的定价基准日为甘肃能源审议本次交易相关事项的第八届董事会第十二次会议决议公告日，即2024年3月19日。
关联董事（在控股股东单位任职）卢继卿、李青标、左冬梅、向涛已回避本议案表决。本议案已经董事会战略委员会审议通过，由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过。
根据《重组办法》等有关规定：公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为： 单位：元/股
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
公司于2024年4月22日召开2023年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》，以2023年度末公司总股本1,600,540,535股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税），派发现金红利总额为176,059,458.85元，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。根据上述发行价格调整方式，本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.99元/股（具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=5.10-0.11=4.99元/股）。
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
关联董事（在控股股东单位任职）卢继卿、李青标、左冬梅、向涛已回避本议案表决。本议案已经董事会战略委员会审议通过，由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事（在控股股东单位任职）卢继卿、李青标、左冬梅、向涛已回避本议案表决。本议案已经董事会战略委员会审议通过，由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过。
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资本公积。
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具并经甘肃省国资委备案的《甘肃电投能源发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的甘肃电投常乐发电有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2024）第0794号）（以下简称“《评估报告》”），标的资产的最终交易价格为762,792.9012万元，具体发行数量如下：
关联董事（在控股股东单位任职）卢继卿、李青标、左冬梅、向涛已回避本议案表决。本议案已经董事会战略委员会审议通过，由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过。
电投集团承诺：“1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。
2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
4、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”
关联董事（在控股股东单位任职）卢继卿、李青标、左冬梅、向涛已回避本议案表决。本议案已经董事会战略委员会审议通过，由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过。
过渡期指标的资产自审计、评估基准日至交割日期间。其中审计、评估基准日指2024年3月31日，交割日指标的资产全部登记于上市公司名下的工商变更登记手续完成之日。
过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产产生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿。具体安排由双方在正式协议中最终确定。
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上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
关联董事（在控股股东单位任职）卢继卿、李青标、左冬梅、向涛已回避本议案表决。本议案已经董事会战略委员会审议通过，由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过。
本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失败，公司将以自有或自筹资金支付。
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根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《之补充协议》，交易对方应督促常乐公司在先决条件成就后三十日内将上市公司记载于该公司股东名册，完成股权转让的工商变更登记。
除《发行股份及支付现金购买资产协议》及《之补充协议》另有约定外，任何一方违反其在该协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。《发行股份及支付现金购买资产协议》及《之补充协议》的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
关联董事（在控股股东单位任职）卢继卿、李青标、左冬梅、向涛已回避本议案表决。本议案已经董事会战略委员会审议通过，由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过。
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事（在控股股东单位任职）卢继卿、李青标、左冬梅、向涛已回避本议案表决。本议案已经董事会战略委员会审议通过，由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过。
本次募集配套资金中向特定对象发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
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本次募集配套资金采取询价发行的方式，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，且不低于配套募集资金发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后（如有）），最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
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上市公司拟采用询价方式向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
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本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。
在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行数量进行相应调整。
关联董事（在控股股东单位任职）卢继卿、李青标、左冬梅、向涛已回避本议案表决。本议案已经董事会战略委员会审议通过，由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过。
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
关联董事（在控股股东单位任职）卢继卿、李青标、左冬梅、向涛已回避本议案表决。本议案已经董事会战略委员会审议通过，由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过。
本次募集配套资金总额不超过190,000万元，拟在扣除中介机构费用及相关交易税费后，用于支付本次交易现金对价、常乐公司2×1000兆瓦燃煤机组扩建项目建设，具体如下：
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但小于拟使用募集资金金额，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
关联董事（在控股股东单位任职）卢继卿、李青标、左冬梅、向涛已回避本议案表决。本议案已经董事会战略委员会审议通过，由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
关联董事（在控股股东单位任职）卢继卿、李青标、左冬梅、向涛已回避本议案表决。本议案已经董事会战略委员会审议通过，由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事（在控股股东单位任职）卢继卿、李青标、左冬梅、向涛已回避本议案表决。本议案已经董事会战略委员会审议通过，由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过。
为避免歧义，“2.3业绩承诺及补偿安排”项下购买资产交易指甘肃能源以发行股份及支付现金方式购买电投集团所持常乐公司66.00%股权的行为。
购买资产交易的业绩承诺期为购买资产交易实施完成当年起的连续三个会计年度（含购买资产交易实施完毕当年），如果购买资产交易于2024年内实施完毕，则业绩承诺期为2024年度、2025年度和2026年度。如购买资产交易实施完成时间延后，则业绩承诺期随之顺延，即如购买资产交易于2025年内实施完毕，则业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度，以此类推。
业绩补偿测算的对象为常乐公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（以下简称“预测净利润”）。
基于天健兴业出具并经甘肃省国资委备案的《评估报告》及相应评估说明，常乐公司在2024年至2027年期间各年度预测净利润如下表所示：
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对常乐公司的实现净利润数与承诺净利润数差异情况进行审核并出具《专项审核报告》。
在计算常乐公司实现净利润时，还需扣除常乐公司因使用“甘肃能源以发行股份及支付现金方式购买电投集团所持常乐公司 66.00%股权并募集配套资金暨关联交易”项下募集配套资金对常乐公司净利润的影响（如有），即上市公司以补充常乐公司资本金方式用于募投项目建设而导致常乐公司节省的相关借款利息，借款利率按照募投项目当年度（即《专项审核报告》审核实现净利润数与承诺净利润数差异情况所对应的年度）对外融资的加权平均资金利率计算（以下简称“加权利率”）。
募集配套资金对常乐公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：常乐公司以资本金方式实际使用募集配套资金数额×加权利率×（1－常乐公司的所得税税率）×常乐公司以资本金方式实际使用募集配套资金的天数/365（实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算）。
在业绩承诺期的每期期末，常乐公司实现的扣除非经常性损益后累计归属母公司所有者的净利润（以下简称“累计实现净利润”）应不低于常乐公司同期累计承诺净利润，否则电投集团应按相关约定向上市公司进行补偿。
如电投集团当年度需向上市公司支付补偿的，则先以电投集团购买资产交易取得的股份进行补偿，不足部分由电投集团以现金补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额（如有）
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/购买资产交易之股份发行价格 若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回；计算的补偿股份数量不足1股的，按1股补偿。
电投集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应在上市公司审议回购议案股东大会召开完毕30日内随之无偿返还给上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但电投集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
若累计应补偿股份数额大于电投集团购买资产交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份），不足部分由电投集团以现金方式进行补偿。
当期应补偿现金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×购买资产交易之股份发行价格
若在累计应补偿股份数额不超过电投集团购买资产交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致电投集团所持有的股份不能及/或不足以完全履行约定的补偿义务的，则电投集团应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿：违反约定的锁定期安排；在业绩补偿义务结算完成前对所持上市公司股份进行处分；持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让；其他导致电投集团本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）不能及/或不足以完全履行约定的股份补偿义务的情形。
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对通过购买资产交易取得的标的资产减值测试情况出具专项核查意见。
如标的资产的期末减值额>
业绩承诺期限内电投集团已补偿股份总数×购买资产交易之股份发行价格+电投集团已支付的现金补偿金额（如有），则电投集团应向上市公司进行股份补偿。
标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产期末评估值并扣除业绩承诺期内常乐公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
应补偿减值金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期限内电投集团已补偿股份总数×购买资产交易之股份发行价格－电投集团已支付的现金补偿金额（如有） 应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷购买资产交易之股份发行价格。
电投集团购买资产交易取得的股份不足以补偿的部分，由电投集团以现金补偿给上市公司，应补偿的现金金额=应补偿减值金额－已补偿减值股份数量×购买资产交易之股份发行价格。
电投集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应在上市公司审议回购议案股东大会召开完毕30日内随之无偿返还给上市公司，返还的现金分红不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但电投集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
电投集团应向上市公司承担的业绩补偿金额与资产减值补偿金额之和以购买资产交易标的资产作价为金额上限。
关联董事（在控股股东单位任职）卢继卿、李青标、左冬梅、向涛已回避本议案表决。本议案已经董事会战略委员会审议通过，由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过。独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司发表了核查意见，法律顾问北京德恒律师事务所发表了法律意见。
（三）审议通过《关于及其摘要的议案》 就公司本次交易事宜，公司根据《证券法》以及《重组办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求编制了《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联董事（在控股股东单位任职）卢继卿、李青标、左冬梅、向涛已回避本议案表决。本议案已经董事会战略委员会审议通过，由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过。保荐机构华龙证券股份有限公司已发表关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的关联交易的专项核查意见。
为实施本次交易事宜，同意公司与交易对方签署附条件生效的《之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，对本次交易的交易价格、发行数量、盈利预测及补偿等事宜予以安排。
公司董事会认为，《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》包含了业绩承诺期、盈利预测数额、业绩承诺补偿、资产减值补偿等相关条款。《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》所述补偿方案切实可行，具有合理性，业绩补偿无法实现的风险已在《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了充分提示，在相关协议和承诺得以正常履行的前提下，业绩补偿实施的违约风险较小。
关联董事（在控股股东单位任职）卢继卿、李青标、左冬梅、向涛已回避本议案表决。本议案已经董事会战略委员会审议通过，由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过。
本次交易的交易对方电投集团系上市公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，董事会需按照关联交易程序审议本次交易相关事项。
关联董事（在控股股东单位任职）卢继卿、李青标、左冬梅、向涛已回避本议案表决。本议案已经董事会战略委员会审议通过，由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过。
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《重组办法》第十一条及四十三条的相关规定。
关联董事（在控股股东单位任职）卢继卿、李青标、左冬梅、向涛已回避本议案表决。本议案已经董事会战略委员会审议通过，由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过。
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下： 1、本次交易的标的资产为常乐公司66.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；就本次交易行为涉及的有关报批事项的进展情况及尚需呈报批准的程序，公司已在《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在限制或禁止转让的情形，本次交易完成后，常乐公司将成为公司的控股子公司。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，本次交易后公司将继续保持与控股股东、实际控制人的独立性、规范关联交易和避免同业竞争。
综上，董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
关联董事（在控股股东单位任职）卢继卿、李青标、左冬梅、向涛已回避本议案表决。本议案已经董事会战略委员会审议通过，由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过。
（八）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》 根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前36个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为电投集团，实际控制人为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，公司控股股东仍为电投集团，实际控制人仍为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。
关联董事（在控股股东单位任职）卢继卿、李青标、左冬梅、向涛已回避本议案表决。本议案已经董事会战略委员会审议通过，由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过。
（九）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
董事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《重组办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
董事会认为公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会作出如下声明和保证：公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
关联董事（在控股股东单位任职）卢继卿、李青标、左冬梅、向涛已回避本议案表决。本议案已经董事会战略委员会审议通过，由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过。
（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在第十二条规定情形的议案》 经自查，本次交易相关主体（公司及交易对方）及上述主体的实际控制人及其控制的机构，公司、公司控股股东及交易对方的董事、监事、高级管理人员，本次交易其他相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关联董事（在控股股东单位任职）卢继卿、李青标、左冬梅、向涛已回避本议案表决。本议案已经董事会战略委员会审议通过，由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过。
（十一）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》 本次交易前十二个月内，公司不存在需纳入本次交易相关指标的累计计算范围的购买、出售资产的情形。
关联董事（在控股股东单位任职）卢继卿、李青标、左冬梅、向涛已回避本议案表决。本议案已经董事会战略委员会审议通过，由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过。
本次交易符合《注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定，具体如下：
根据《注册管理办法》第十一条的规定，公司不存在不得向特定对象发行股票的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条规定的下列情形： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次募集配套资金的发行对象不超过35名（含），符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
4、本次募集配套资金采取竞价方式确定发行价格和发行对象，定价基准日为募集配套资金发行期首日，发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定。
5、本次募集配套资金认购方不超过35名（含），不存在提前确定发行对象的情形。认购对象认购的公司新增股份自股份发行结束之日起 6个月内不得转让，发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
关联董事（在控股股东单位任职）卢继卿、李青标、左冬梅、向涛已回避本议案表决。本议案已经董事会战略委员会审议通过，由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过。
（十三）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
根据《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会认真审阅了本次交易相关评估资料，对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等事项发表意见如下： 1、评估机构的独立性
公司为本次交易事宜聘请的评估机构天健兴业为符合《证券法》要求的专业资产评估机构。天健兴业及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
本次评估假设的前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，天健兴业根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并最终确定以收益法的评估值作为标的资产的评估结果，天健兴业实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；天健兴业在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据NG体育、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，标的资产评估价值公允、准确。本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经甘肃省国资委备案的评估结果为基础确定，标的资产定价公允、合理。
综上，公司董事会认为，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价具有公允性。
关联董事（在控股股东单位任职）卢继卿、李青标、左冬梅、向涛已回避本议案表决。本议案已经董事会战略委员会审议通过，由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过。
（十四）审议通过《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案》
根据《重组办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关规定，审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构天健兴业对常乐公司进行了审计、评估，并分别出具了《甘肃电投常乐发电有限责任公司审计报告》（大信审字[2024]第9-00424号）及《评估报告》（天兴评报字（2024）第0794号）。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报告进行了审阅，并出具了备考合并财务报告的《甘肃电投能源发展股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2024]第9-00001号）。
董事会拟将前述相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
关联董事（在控股股东单位任职）卢继卿、李青标、左冬梅、向涛已回避本议案表决。本议案已经董事会战略委员会审议通过，由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过。
（十五）审议通过《关于提请股东大会批准甘肃省电力投资集团有限责任公司免于发出要约的议案》
根据本次交易方案NG体育，电投集团认购公司本次交易发行的股票将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，但根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
电投集团已承诺，其在本次交易中取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。
关联董事（在控股股东单位任职）卢继卿、李青标、左冬梅、向涛已回避本议案表决。本议案已经董事会战略委员会审议通过，由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过。
（十六）审议通过《关于本次交易对公司即期回报影响及填补措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃电投能源发展股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2024]第9-00001号），本次发行股份及支付现金购买资产将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。
但考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。
为应对因本次交易可能出现的公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施： 1、加快完成对标的公司的整合，提高上市公司整体盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范；根据实际经营情况，对标的公司在日常运营、融资渠道等方面提供支持，及时、高效完成标的公司的经营计划，助力标的公司实现预期效益；充分发挥协同效应，增强上市公司整体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，重视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。
公司控股股东，全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施出具如下承诺：
“1、本公司承诺依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。” 2、公司董事、高级管理人员承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺忠实、勤勉履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 7、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
8、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依据届时法律法规承担相应的法律责任（若有）。”
关联董事（在控股股东单位任职）卢继卿、李青标、左冬梅、向涛已回避本议案表决。本议案已经董事会战略委员会审议通过，由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过。
（十七）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》 公司在筹划及操作本次交易事宜过程中，严格按照中国证监会及深圳证券交易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定并执行了行之有效的保密制度，将内幕信息管理工作持续贯穿于本次交易的过程始终，具体情况如下： 1、本次交易筹划之初，本公司已及时向深圳证券交易所申请股票停牌。本公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。
3、公司按照深圳证券交易所的要求编写交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。
4、公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
5、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。
综上所述NG体育，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
关联董事（在控股股东单位任职）卢继卿、李青标、左冬梅、向涛已回避本议案表决。本议案已经董事会战略委员会审议通过，由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过。
（十八）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明的议案》
公司股票于2024年3月6日开市起停牌，公司股票在停牌前20个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：
关联董事（在控股股东单位任职）卢继卿、李青标、左冬梅、向涛已回避本议案表决。本议案已经董事会战略委员会审议通过，由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过。
（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《重组办法》等法律法规及《公司章程》的规定，董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会，并同意由董事会转授权董事长或经理层，在相关法律法规规定范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：
1、按照公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次交易涉及的有关一切协议、合同及文件；办理本次交易过程中涉及的相关后续审批事宜，回复深圳证券交易所、中国证监会及有关政府部门的反馈意见等，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；办理与本次交易有关的中介机构聘请、费用谈判、签署协议、合同及文件等一切事宜。
2、根据实际情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次交易相关的其他事项；具体办理相关股份的发行、登记、过户、锁定以及于深圳证券交易所上市事宜，并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序；办理标的资产过户以及交接事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
3、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，按照公司股东大会审议通过的本次募集配套资金方案具体办理本次募集配套资金相关事宜，包括但不限于具体办理相关股份的发行、登记、过户、锁定和上市事宜；办理开立募集配套资金银行账户、签署本次募集配套资金有关的三方监管协议等一切协议、合同、文件及与本次交易有关的其他一切事宜；根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行调整；办理本次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜；办理本次募集配套资金涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
4、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案、募集资金投向及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件、合同和协议的修改、变更、补充或调整。
6、按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。
7、在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权董事长或经理层决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的要求，公司编制了《甘肃电投能源发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《甘肃电投能源发展股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2024]第9-00069号）。
（二十一）审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》
（二十二）审议通过《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》 公司董事会定于2024年6月19日（星期三）召开2024年第三次临时股东大会。详细情况见《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。
（）披露的《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》《关于本次交易构成关联交易的说明》《关于本次交易符合第十一条及第四十三条有关规定的说明》《关于本次交易符合第四条规定的说明》《关于本次交易构成第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的说明》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》《关于本次交易相关主体不存在第十二条规定情形的说明》《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》《关于本次交易符合相关规定的说明》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及本次交易定价公允性的说明》《甘肃电投常乐发电有限责任公司审计报告》《甘肃电投能源发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的甘肃电投常乐发电有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》《甘肃电投能源发展股份有限公司审阅报告》《关于提请股东大会批准甘肃省电力投资集团有限责任公司免于发出要约的公告》《关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》《甘肃电投能源发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》《甘肃电投能源发展股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》《独立董事专门会议审查意见》《独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》《独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。