完美电竞原标题：淮河能源（集团）股份有限公司 关于中证中小投资者服务中心 《股东质询函》的回复公告

　　本工程期间，潘集发电公司向中国电力工程顾问集团华东电力设计院有限公司采购设备及工程服务总金额为403,129.45万元完美电竞，已支付设备及工程款金额为334,663.35万元，截至2023年5月31日余额为68,466.10万元；潘集发电公司向中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司采购设备及工程服务总金额为3,030.89万元，已支付设备及工程款金额为2,424.71万元，截至2023年5月31日余额为606.18万元。

　　2020年6月12日，淮河电力与山东诚信工程建设监理有限公司签订了《淮南矿业集团潘集电厂一期2×660MW超超临界燃煤机组工程监理服务合同》，为本工程提供监理服务，具体包括工程设计服务、采购监理服务、施工监理服务、质量评价服务、前期咨询等，本工程期间，潘集发电公司向其采购工程监理服务总金额为1,630.64万元，已支付工程监理服务金额为1,321.98万元，截至2023年5月31日余额为308.66万元。

　　2020年9月25日，淮河电力与中冶武勘工程技术有限公司签订了《淮南矿业集团潘集电厂一期2×660MW超超临界燃煤机组桩基工程施工合同》，由其提供桩基工程的施工，包括主厂房、锅炉、烟囱、圆形煤场、冷却塔等建（构）筑物的桩基施工，工程桩采购、运输、卸桩、验收、码放工作，以及所有的桩头处理工作等，工程期间，潘集发电公司向其采购工程金额为1,538.45万元，已支付工程款金额为1,230.76万元，截至2023年5月31日余额为307.69万元完美电竞。

　　（5）其他单位系EPC总承包合同之外的零星工程采购，采购金额及余额均较小。累计采购金额及付款金额如下：

　　报告期内，潘集发电公司向淮南矿业采购煤炭及工程材料作为原材料，向淮南矿业集团选煤有限责任公司采购煤炭货运代理、转供煤服务，向合肥金创新材料有限公司采购硝酸银等化学试剂，从而产生期末应付款余额。

　　潘集发电公司对淮南市潘集区财政局欠款为土地征用及拆迁补偿费；向淮南矿业集团选煤有限责任公司系采购转供电；向淮南矿业系采购印刷服务。

　　截至2023年5月31日，淮河电力为建设潘集电厂取得的银行借款共计194,496.09万元，其中银行借款本金为193,000万元，利息1,496.09万元。潘集发电公司变更为淮河电力子公司后，上述银行借款形成潘集发电公司对淮河电力的负债，潘集发电公司在其他非流动负债列报188,049.89万元，一年内到期的非流动负债列报6,446.20万元。

　　潘集发电公司原为淮河电力分公司，无注册资本，但建设潘集电厂一期项目投资金额较大完美电竞，因此淮河电力以其为借款人向银行申请贷款，2021年2月7日，其与淮南矿业集团财务有限公司、中国农业银行股份有限公司淮南分行、中国银行股份有限公司淮南分行、国家开发银行安徽省分行、上海浦东发展银行股份有限公司淮南分行、中国进出口银行安徽省分行等签订了《潘集电厂一期2×660MW超超临界燃煤机组工程项目银团贷款合同》，贷款总额度为47.6亿元。截至2023年5月31日，潘集发电公司贷款本金余额为19.3亿元，其中，国家开发银行安徽省分行贷款本金余额4.07亿元、淮南矿业集团财务有限公司贷款本金余额2.08亿元、上海浦东发展银行股份有限公司淮南分行贷款本金余额1.31亿元、中国建设银行股份有限公司淮南分行贷款本金余额1.78亿元、中国进出口银行安徽省分行贷款本金余额1.20亿元、中国农业银行股份有限公司淮南分行贷款本金余额4.08亿元、中国银行股份有限公司淮南分行贷款本金余额4.78亿元。

　　截至2023年5月31日，潘集发电公司其他应付款余额为51,394.56万元，其中主要为对淮河电力的往来款47,619.83万元，主要系淮河电力代潘集发电公司承担的增值税等税费。

　　截至2023年5月31日，淮河电力为建设潘集电厂取得的银行借款本金为193,000万元（含一年内到期的非流动负债6,446.20万元），根据淮河电力原签署的《潘集电厂一期2×660MW超超临界燃煤机组工程项目银团贷款合同》的约定，借款人应在15年期限内分期偿还本金，每年分两次合计偿还本金约1.29亿元，短期本金偿还压力较小；利息支出方面，潘集电厂银团贷款合同约定利率为“每笔贷款实际发放日前一日全国银行间同业拆借中心最近一次发布的五年期以上LPR利率减50BP”。如以截至本回复出具日最近一期LPR利率计算，潘集电厂银团贷款合同年利率为3.7%，首年利息支出约为0.71亿元。预计2024年度、2025年度和2026年度，潘集电厂银团贷款合同对应的利息支出为7,129.87万元、6,639.96万元和6,150.05万元，随着借款余额的减少，潘集发电公司的利息支出相应减少。

　　目前，潘集发电公司已经办理完成上述银团贷款的协议变更，变更后潘集发电公司已成为贷款的债务人，潘集发电公司将利用经营所得、自有及自筹资金予以偿付银团贷款本息。

　　对于潘集发电公司对淮河电力的47,619.83万元往来款，双方未明确约定付款时间，潘集发电公司完成项目银团贷款变更后，将使用项目贷款资金支付，对于其他应付款中的其他性质款项，潘集发电公司将利用经营所得、自有及自筹资金予以偿付。

　　三、上述应付账款、其他非流动负债及其他应付款后续还款不会对公司现金流产生压力

　　潘集发电公司2台机组于2023年2月已全部投产发电，自2023年6月起，发电设备平均利用小时数开始提升，至7月、8月维持在较高水平，经营情况持续向好。目前潘集发电公司已完成机组建设并投产，短期主要资本支出即为支付前期设备工程款，后续暂无大额资本投入计划。预测期内现金流情况具体测算过程如下表所示：

　　注1：假设预测期内其他收益、投资收益、公允价值变动收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益、营业外收入及营业外支出均为0；

　　注2：预测经营活动现金流量净额=收入-成本-营业税金及附加-管理费用-研发费用-财务费用-所得税+折旧摊销等+扣税后利息（不考虑其他非付现成本及营运资金的变化）；

　　注3：预测期营业收入、营业成本、营业税金及附加、管理费用、研发费用、营业外收入完美电竞、营业外支出、折旧摊销金额来源于安徽中联国信出具的《资产评估报告》（皖中联国信评报字〔2023〕第197号）中收益法测算结果。

　　经测算，进入稳定经营期后，潘集发电公司预计经营活动现金流量净额与应付账款、其他非流动负债及其他应付款的还本付息现金支出情况如下：

　　注:截至2023年9月30日，潘集发电公司应付账款余额为139,061.88万元完美电竞，对淮河电力的其他应付款余额为47,619.83万元，假设上述应付款项余额自2023年末起均转换为银团贷款，条款与目前银团贷款一致（贷款利率为LPR利率减50BP，15年期限内分期偿还本金，每年分两次偿还）

　　如上表所示，预计潘集发电公司经营活动现金流量净额稳定在4亿元以上，经营活动现金流良好。除财务费用支出外，潘集发电预计不会有其他大额资本性支出，经营活动现金流能够稳定覆盖因银行借款产生的本金及利息支出。未来，随着贷款本金陆续偿还，潘集发电公司有息负债余额将逐步减少，相应的利息支出也将逐步减少，盈利能力将持续增强。

　　因此，潘集发电公司可通过日常生产经营独立负担其每年本金与利息支出，无需上市公司承担其财务费用，不会对上市公司现金流产生压力，未来随着有息负债金额减小，潘集发电公司的盈利能力将持续增强。

　　潘集发电公司应付账款主要系应付淮河电力、中国电力工程顾问集团华东电力设计院有限公司等的设备工程款，其他非流动负债主要系淮河电力在潘集电厂项目建设期投入的银团贷款，其他应付款主要系淮河电力代潘集发电公司承担的增值税等税费。综合考虑潘集发电公司的经营能力、筹资能力及投资计划，上述应付账款、其他非流动负债及其他应付款的后续还款预计不会对潘集发电公司及上市公司现金流产生压力。

　　关于淮浙煤电的偿债安排。草案显示，截至2023年5月31日，淮浙煤电存在售电收益权质押用以银行借款。相关借款金额达40亿元，于2023-2027年到期。此外，淮浙煤电尚未取得部分债权人针对本次交易出具的书面同意函，相关贷款余额共2亿元，截至2023年5月31日，淮浙煤电货币资金约4.0亿元，如果被要求提前还款，将导致其短期内现金流出额大幅增加。

　　请公司补充披露：（1）相关银行借款的具体内容、还款安排，是否会对上市公司造成现金流压力；（2）结合淮浙煤电的偿债能力、与债权人的当前沟通进展，分析债权人如要求提前清偿对其生产经营、资金安排、现金流量等的具体影响及应对方案。请财务顾问发表意见。

　　公司拟对本次交易方案进行调整，调整后标的公司仅包含潘集发电公司100%股权，淮浙煤电与淮浙电力将不再纳入本次重组标的公司范围。因此，本次交易方案拟调整后，淮浙煤电现有相关银行借款偿还安排不会对上市公司现金流产生影响。

　　二、结合淮浙煤电的偿债能力、与债权人的当前沟通进展，分析债权人如要求提前清偿对其生产经营、资金安排、现金流量等的具体影响及应对方案

　　本次交易方案拟调整后，淮浙煤电、淮浙电力不再纳入本次重组标的公司范围，淮浙煤电的控股权将不会发生变更，淮浙煤电无需就相关事项取得债权人同意函，亦不会因本次交易而引发提前清偿的风险，预计不会对其生产经营、资金安排、现金流量等方面产生不利影响。

　　1、公司拟对本交易方案进行调整，调整后标的公司仅包含潘集发电公司，淮浙煤电与淮浙电力将不再纳入本次重组标的公司范围。因此，本次交易方案拟调整后，淮浙煤电现有相关银行借款偿还安排不会对上市公司现金流产生影响；

　　2、本次交易方案拟调整后，淮浙煤电、淮浙电力不再纳入本次重组标的公司范围，淮浙煤电的控股权将不会发生变更，淮浙煤电无需就相关事项取得债权人同意函，亦不会因本次交易而引发提前清偿的风险，预计不会对其生产经营、资金安排、现金流量等方面产生不利影响。

　　证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2023-056

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年10月16日，淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）收到中证中小投资者服务中心的《股东质询函》（投服中心行权函〔2023〕78号）（以下简称“《质询函》”），对公司拟现金收购控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司的控股子公司淮河能源电力集团有限责任公司持有的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司（以下简称“潘集发电”）100.00%股权、淮浙煤电有限责任公司（以下简称“淮浙煤电”）50.43%股权、淮浙电力有限责任公司（以下简称“淮浙电力”）49.00%股权事项中淮浙煤电、淮浙电力相关土地使用权的评估增值率问题提出质询。公司收到《质询函》后高度重视，并立即组织相关人员对质询的相关问题进行认真分析，现对《质询函》中提及的问题回复并公告如下：

　　问题：你公司披露的评估报告显示，评估公司使用市场比较法和成本逼近法测算土地使用权价值，最终采用两种测试方法的加权算术平均值作为土地使用权的估价结果。其中淮浙煤电的7块土地中，皖（2019）凤台县不动产权第0004681号地块增值率为213.49%，折合单价为270元/平米；皖（2019）凤台县不动产权第0004584、4592、4587、4590、5859号土地增值率为259.49%，折合单价为300元/平米。淮浙电力的4块土地中，皖（2022）凤台县不动产权第0005393、5388号土地增值率为213.53%，折合单价为270元/平米。经查询中国土地市场网等公开的交易数据，交易标的所在的凤台县近期工业用地交易市场均价在165元/平米左右，本次交易中土地使用权的估值高于市场均价。请公司说明对标的公司上述土地使用权估值高于市场均价的依据及合理性。

　　本次土地使用权评估，评估机构依据相关法律法规和评估实践惯例，采用成本逼近法和市场比较法两种方法进行评估，并最终采用两种方法的加权平均值作为土地使用权的评估结果，符合《资产评估执业准则-不动产》（中评协[2017]38号）及《土地估价规程》（GB/T18508-2014）要求。

　　（一）淮浙煤电持有的皖（2019）凤台县不动产权第0004681号土地及淮浙电力持有的皖（2022）凤台县不动产权第0005393号、5388号土地

　　淮浙煤电持有的皖（2019）凤台县不动产权第0004681号土地为淮浙煤电凤台发电分公司（凤台电厂一期）用地，淮浙电力持有的皖（2022）凤台县不动产权第0005393号、5388号土地为淮浙电力凤台发电分公司（凤台电厂二期）用地，上述3宗土地用途为公用设施用地（电厂用地），3宗地块相邻，位于凤台县凤凰镇、凤台县桂集镇范围。

　　注：最终评估单价（C）=（市场比较法评估单价（A）×50%+成本逼近法评估单价（B）×50%）×（1+契税税率3%）

　　本次采用市场比较法对上述土地评估时，选取的与上述待估宗地处于同区域内的规模相当、区位条件、宗地基本状况等类似的三个公共设施用地成交案例，其基本情况如下：

　　评估机构选取上述案例作为市场可比案例并经相关因素修正后，对标的公司持有的3宗土地市场法评估单价为230元/平方米，与市场案例土地单价不存在重大差异。

　　成本逼近法评估中，评估机构依据《安徽省人民政府关于公布全省征地区片综合地价标准的通知》（皖政〔2020〕32号）、淮南市人民政府关于印发淮南市征收集体土地地上附着物和青苗补偿标准的通知淮府（2020）81号、皖发改收费[2019]33号、《安徽省耕地占用税实施细则》皖财税法〔2019〕969号、《安徽省人民政府关于印发安徽省地方水利建设基金筹集和使用管理办法的通知》（皖政[2012]54号）等相关政策文件测算土地取得成本，考虑一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益，并进行年期等因素修正后，确定成本逼近法土地评估单价为293元/平方米。

　　评估机构按照加权平均法对上述两种方法的测算结果计算加权平均值，两种方法赋予的权重均为50%，并考虑3%的契税，得到最终评估单价=(230*50%+293*50%)*(1+3%)=270元/平方米（取整）。

　　淮浙煤电持有的皖(2019)凤台县不动产权第0004584、4592、4587、4590、5859号土地5宗土地均为顾北煤矿工业用地，土地用途为工业用地，5宗地块相邻，位于凤台县顾桥镇南杅村、童郢村境内。

　　注：最终评估单价（C）=（市场比较法评估单价（A）×50%+成本逼近法评估单价（B）×50%）×（1+契税税率3%）

　　本次采用市场比较法对上述土地评估时，选取的与上述待估宗地处于同区域内的规模相当、区位条件、宗地基本状况等类似的三块工业用地成交案例，其基本情况如下：

　　评估机构选取上述案例作为市场可比案例并经相关因素修正后，对标的公司持有的5宗土地市场法评估单价为297元/平方米，与市场案例土地单价不存在重大差异。

　　成本逼近法评估中，评估机构依据《安徽省人民政府关于公布全省征地区片综合地价标准的通知》（皖政〔2020〕32号）、淮南市人民政府关于印发淮南市征收集体土地地上附着物和青苗补偿标准的通知淮府（2020）81号、皖发改收费[2019]33号、《安徽省耕地占用税实施细则》皖财税法〔2019〕969号、《安徽省人民政府关于印发安徽省地方水利建设基金筹集和使用管理办法的通知》（皖政[2012]54号）相关政策文件测算土地取得成本，并根据土地的开发程度和建设项目情况，考虑一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益，确定成本逼近法土地评估单价为286元/平方米。

　　评估机构按照加权平均法对上述两种方法测算结果的计算加权平均值，两种方法赋予的权重均为50%，并考虑3%的契税，得到最终评估单价=(297*50%+286*50%)*(1+3%)=300元/平方米（取整）。

　　综上，淮浙煤电及淮浙电力的各宗土地使用权评估采用的估值方法符合评估准则的要求，评估过程合理，因此评估价值合理，具备公允性。

　　我们关注了《质询函》中提出的“经查询中国土地市场网等公开的交易数据，交易标的所在的凤台县近期工业用地交易市场均价在165元/平米左右”问题。经查询中国土地市场网等公开的交易数据，淮浙煤电及淮浙电力所在的凤台县近期一宗划拨的公用设施用地的价格为165元/平方米，查询结果为划拨土地一级市场公开挂牌价。供地信息如下：

　　此外，经查询，与评估基准日相近的交易日期凤台县挂牌出让的工业用地供地信息如下：

　　从上述供地信息可以看出，不同地块因具体的地理位置、供地方式及土地性质等因素，成交单价会存在较大差异，客观使得《质询函》中提及的凤台县近期划拨公用设施用地的价格165元/平方米的价格与本次评估的二级市场土地评估价格(含契税）存在差异的情形。标的公司土地使用权本次评估采用的估值方法符合评估准则的要求，评估过程合理，因此评估价值合理，具备公允性，不存在显著偏离市场价格的情形。